Riassunto analitico
L’obiettivo dell’elaborato è quello di descrive la fusione attraverso l’analisi degli aspetti civilistici, fiscali e contabili dell’operazione stessa.
La descrizione della fusione è quindi partita da una introduzione generale nella quale sono state riportate le diverse tipologie di fusione attuabili ed anche gli obiettivi che solitamente, le società coinvolte nella fusione, intendono raggiungere realizzando la fusione.
Nella prima parte della tesi l’attenzione si è concentrata sull’analisi degli articoli del Codice Civile relativi alla all’operazione. Nell’analisi degli articoli che vanno dal 2501 al 2505 quater del C.C. sono state riportate le disposizioni civilistiche affiancandole ad interpretazioni giurisprudenziali per cercare di fornire una descrizione più completa.
Successivamente sono stati descritti gli aspetti fiscali, evidenziando il concetto di neutralità fiscale relativo alla fusione. Vista la neutralità fiscale, sono anche state riportate le diverse metodologie che possono essere utilizzate, dalle società incorporate o fuse, nel caso in cui vogliano procedere al riallineamento valori contabili ai maggiori valori attribuiti ai beni in sede di allocazione del disavanzo da fusione.
Sono inoltre stati descritti gli aspetti contabili. In questo caso l’attenzione si è concentrata sull’analisi delle situazioni patrimoniali di apertura e di chiusura che devono essere redatte. Inoltre, sono state descritte le metodologie di calcolo del rapporto di cambio e le metodologie di contabilizzazione del disavanzo e dell’avanzo da fusione.
Nella parte conclusiva è stato analizzato un caso pratico di fusione inversa con indebitamento, nella quale le società coinvolte nella fusione, erano tutte collegate, tramite rapporti partecipativi diretti o indiretti, ad una società madre. La descrizione di un caso pratico permette di vedere concretamente gli adempimenti che devono essere svolti per concludere la fusione e le tempistiche necessarie per la redazione della documentazione richiesta. La descrizione del caso pratico si è svolta tramite l’analisi del progetto di fusione, della relazione degli amministratori, nella quale è inserito il piano economico finanziario. L’analisi ha, inoltre, riguardato la relazione dell’esperto e la relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della società incorporante. Il livello di indebitamento della società partecipante, avviato per acquisire la partecipazione di controllo della società partecipata, poi incorporante, era di importo rilevante. Visto l’ammontare del finanziamento avviato, sono state effettuate delle verifiche in merito al rispetto dei covenants previsti dal contratto di finanziamento.
Per concludere l’analisi del caso pratico sono stati riportai i bilanci degli anni successivi alla fusione per verificare se le valutazioni effettuate dagli amministratori in sede di redazione del piano economico finanziario fossero corrette.
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