Riassunto analitico
L’Executive Compensation è un fondamentale strumento di corporate governance che assolve alla duplice funzione di attrarre talento manageriale come fattore critico di successo e allineare gli interessi degli amministratori a quelli degli azionisti nel difficile rapporto principale-agente. Le politiche remunerative devono pertanto ricercare il giusto equilibrio tra incentivazione del management alla creazione di valore aziendale e sostenibilità dei costi per la società nel medio-lungo periodo. Essendo di stretta competenza degli organi societari (Consiglio di amministrazione in primis), per lungo tempo la questione è stata regolamentata poco o niente. Era infatti comune convinzione che il mercato da solo avrebbe risolto eventuali inefficienze, premiando i soggetti più performanti e “punendo” quelli meno meritevoli. Le evidenze della crisi economica del 2007-2008 hanno tuttavia dimostrato che meccanismi retributivi mal strutturati possono ricompensare i manager a prescindere dalle loro prestazioni effettive e indurre gli stessi a compiere scelte in contrasto con gli obiettivi sociali.
Si è quindi sentita una forte esigenza di riforma, specialmente con riferimento al settore finanziario (data la sua rilevanza per la collettività). Da allora, best practices, linee guida e leggi al riguardo si sono moltiplicati e la normativa è ancora in divenire, sia a livello nazionale che sovranazionale.
Lo scopo del presente lavoro è, da un lato, quello di fornire una panoramica generale che possa orientare un lettore ancora digiuno in proposito e, dall’altro, quello di osservare come il legislatore italiano abbia recepito gli interventi comunitari e disciplinato la materia per rispondere alle problematiche emerse. L’analisi, prettamente teorica, viene arricchita da qualche dato quantitativo con finalità esclusivamente indicativa per offrire alcuni spunti di riflessione.
Data la vastità dell’argomento, la trattazione non pretende di essere esaustiva, volendosi piuttosto concentrare sugli aspetti più inerenti al governo societario.
Il primo capitolo riassume l’evoluzione dei compensi manageriali dagli anni Ottanta ad oggi ed espone le principali teorie a confronto sul tema per evidenziarne le criticità, con particolare attenzione alle stock option. Il secondo capitolo illustra i principi internazionali che hanno ispirato le proposte di riforma e riporta i provvedimenti comunitari più rilevanti ai fini di questo scritto.
Il terzo capitolo mostra infine le soluzioni adottate dall’ordinamento italiano, con focus sui seguenti elementi: criterio di pay for performance; clausole di malus e claw back; disciplina del say on pay; bonus cap.
Attraverso lo studio della normativa e la lettura delle opinioni di alcuni tra i maggiori esperti sul tema vengono discussi i principali risultati dei recenti interventi legislativi e regolamentari.
Se positivi sono gli effetti dell’introduzione dei meccanismi di correzione ex post e del voto vincolante dei soci sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, più controversi sono gli esiti del bonus cap e delle altre previsioni più stringenti imposte al settore bancario. È comunque possibile concludere che in generale sarà molto più difficile per i manager estrarre rendite ingiustificate di quanto non lo fosse nel periodo pre-crisi.
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