Riassunto analitico
Scopo di questa tesi è un’analisi della tutela risarcitoria predisposta dall’art. 2497 c.c., inserito nel nuovo Capo IX, Titolo V, del Libro V del codice civile, all’indomani della riforma del diritto societario (nello specifico, d.lgs. 17 gennaio 2003, n.6 e modifiche successive).
L’elaborato si concentra in particolare sul sistema di responsabilità diretta della società o dell’ente esercente attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci di minoranza e dei creditori delle società eterodirette, quando lo svolgimento dell’attività in questione si trasformi sostanzialmente in un abuso, passando dal suo versante fisiologico a quello patologico.
Si tratta di una specifica ipotesi di responsabilità che espone la società o ente capogruppo a rispondere direttamente per i danni arrecati e non riferita all’esercizio di singoli atti bensì a un’attività, sia per quanto attiene all’individuazione della condotta lesiva e sia riguardo ai criteri per la determinazione del danno risarcibile.
Nel corso della trattazione sono analizzati i significativi profili di originalità del rimedio di cui all’art. 2497 c.c. rispetto alle norme che tutelano i creditori sociali e i soci di minoranza nel contesto delle società c.d. stand alone.
Questo lavoro di ricerca ha, altresì, come oggetto di studio e approfondimento i diversi problemi interpretativi della norma, discussi dalla dottrina e da qualche pronuncia della giurisprudenza di merito, a causa della scarsa limpidezza in alcuni dei suoi punti. Tra le principali questioni affrontate si indicano a titolo esemplificativo: i soggetti a cui è imputata la responsabilità da abuso di potere di direzione e coordinamento e nello specifico il ruolo della holding persona fisica quale possibile legittimato passivo; il significato da attribuire ai <<principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale>>; cosa debba intendersi per danno mancante <<alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento>>; la natura della responsabilità da direzione unitaria ; il ruolo della società eterodiretta, a sua volta pregiudicata dalle direttive della capogruppo, e il problema del coordinamento tra il 1° e il 3° comma dell’art. 2497 c.c..
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