Riassunto analitico
La materia della responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata è stata profondamente innovata con l'entrata in vigore del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, di riforma della disciplina delle società di capitali e delle società cooperative.
La previgente normativa contenuta nell'art. 2487 c.c., rubricato “Amministrazione”, si limitava, infatti, ad un mero rinvio alla regolamentazione prevista per il tipo della società per azioni , senza prevedere alcuna differenza che tenesse conto delle peculiarità del tipo societario in considerazione.
In materia, la legge delega per la riforma del diritto societario (legge 3 ottobre 2001, n. 366) aveva previsto, al suo art. 3, comma 2, lett. e), che “In particolare, la riforma è ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi: [...] e) riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della società e agli strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare riferimento alle azioni di responsabilità”.
Invero, come si vedrà più diffusamente nelle pagine che seguono, riferita precipuamente alla disciplina della responsabilità degli amministratori, tale indicazione della legge delega non sembra aver ricevuto piena applicazione ad opera del legislatore delegato, dal momento che all'autonomia statutaria delle parti del contratto sociale è stata riconosciuta solo la facoltà di modificare le maggioranze richieste per la decisione della società di rinunciare o transigere l'azione di responsabilità contro gli amministratori e previste dall'art. 2476, comma 5, c.c..
Piena applicazione sembra invece aver trovato il principio di cui all'art. 3, comma 1, lett. a) della legge delega, consistente nella previsione di “un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci”, se sol si pensi che, nell'impianto normativo posteriore alla riforma, l'amministrazione della società a responsabilità limitata cessa di essere regolamentata da una norma, come quella del vecchio art. 2487 c.c., di sostanziale rinvio all'analoga normativa in tema di società per azioni, divenendo oggetto di un più organico complesso di norme capace di adottare soluzioni autonome rispetto a quelle previste in quel tipo societario. Il nucleo di disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, nella misura in cui è posto a tutela di interessi che trascendono l'interesse dei singoli soci , sembra qualificabile come uno dei pochi aspetti della disciplina della società a responsabilità limitata sottratto all'autonomia statutaria delle parti e, quindi, inderogabile.
Al fine di meglio comprendere la ratio di alcune delle scelte adottate dal legislatore nel testo dell'art. 2476 c.c., su cui ci si soffermerà più ampiamente nel prosieguo della presente trattazione, è bene, poi, ricordare che, secondo quanto affermato nel testo della relazione ministeriale che ha accompagnato il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, a seguito della riforma, la società a responsabilità limitata non si presenta più, esclusivamente, come una società per azioni di dimensioni più compatte, ben potendo atteggiarsi, alternativamente, come società personale, che, pur essendo caratterizzata dalla limitazione della responsabilità dei soci, è imperniata sulla posizione centrale dei soci e dei rapporti contrattuali tra gli stessi .
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