Riassunto analitico
L'elaborato verge sulla trattazione delle operazioni straordinarie ed in particolare l'operazione di acquisizione con indebitamento e successiva fusione, ovvero il Merger Leveraged Buy Out. Le operazioni straordinarie sono diventate sempre più fenomeni che caratterizzano la vita delle imprese, data la necessità di adattamento della struttura aziendale alle dinamiche di mercato. Le aggregazioni e le acquisizioni sono ormai divenute un elemento imprescindibile al fine della crescita aziendale che richiedono oggi giorno un continuo studio e coordinamento degli obiettivi e della struttura dell’azienda.
La dottrina riconosce svariate tipologie di operazioni straordinarie come il conferimento, la fusione, la scissione, la trasformazione, l’affitto d’azienda e la liquidazione. Gli effetti che tali operazioni generano sono differenti a seconda degli scopi societari: in alcuni casi le operazioni sono atte a realizzare obiettivi aggregativi e di concentrazione, come ad esempio avviene con la fusione, mentre in altri casi permettono di avere effetti disaggregativi e di divisione aziendale, come nel caso di scissione e conferimento. Infine, a livello di gruppi societari, possono essere messe in atto per operare strategie di riorganizzazione aziendale o per effettuare passaggi generazionali.
Quando si parla di operazioni straordinarie spesso viene fatto riferimento alla terminologia Merger & Acquisition, di seguito anche M&A, equivalente in italiano di “fusioni e acquisizioni”, intendendo con tale termine le operazioni che sfociano nella fusione e la successiva acquisizione di due o più società.
Quando si parla di Merger & Acquisition un’operazione che rientra in tale definizione è quella del Leveraged Buy Out. Quest’ultima si configura come un’attività di acquisizione del controllo di una società, prevalentemente finanziata da indebitamento, il cui piano di remunerazione e di rimborso si fonda sui flussi finanziari generati dall’azienda acquisita. A seguito dell’acquisizione quest’ultima si troverà con un rapporto di indebitamento superiore rispetto alla situazione di partenza. Se successivamente a tale procedimento viene effettuata l’operazione di fusione tra società si parla di Merger Leveraged Buy Out, definito in seguito anche MLBO.
Tale operazione sarà l’argomento di trattazione chiave di questo elaborato.
Nel primo capitolo verrà approfondita la disciplina del Leveraged Buy Out in molteplici aspetti e punti di vista, quali: cenni storici, importanza dell’operazione in Italia, la sua struttura e le differenti tipologie di LBO, in particolare quella del MLBO.
Il secondo capitolo sarà dedicato alla trattazione del Merger Leveraged Buy Out; in particolare si percorreranno gli step necessari alla definizione dell’operazione e successivamente verranno analizzati, da un punto di vista teorico, gli aspetti economici, civilistici, contabili e fiscali del MLBO, con anche qualche cenno alla disciplina dell’abuso del diritto.
Infine nel terzo capitolo dell’elaborato verrà analizzato un caso aziendale nel quale è stata messa in atto l’operazione di MLBO ovvero la fusione inversa con indebitamento della società Verde 1999 S.r.l., nell'ambito della Gruppo Romani S.p.A.. Il caso pratico verrà analizzato in primis con la trattazione della storia aziendale e delle motivazioni che hanno spinto la Società ad attuare questa operazione, in seguito verranno illustrati tutti gli step necessari alla realizzazione del MLBO.
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