Riassunto analitico
Il termine “crisi” esprime evidentemente un disvalore. Tuttavia la crisi non deve essere considerata come un solo evento negativo da evitare, ma si inserisce nel ciclo di vita dell’impresa, che risulta essere un concetto dinamico nel quale anche situazioni tipicamente patologiche trovano una utile collocazione. Il fine ultimo delle recenti riforme del diritto societario del 2003 e del diritto fallimentare del 2006 risulta riconducibile al risanamento degli squilibri societari, attraverso la valorizzazione degli organismi produttivi e dei patrimoni. L’obiettivo di tali riforme si inserisce nell’emersione tempestiva della crisi d’impresa e nella successiva ricerca di iniziative volte a porvi rimedio, incentivando la cooperazione tra debitore e creditori, anche attraverso la sostituzione delle tradizionali procedure liquidatorie con la composizione concordata della crisi d’impresa. In riferimento al raccordo tra riforma fallimentare e societaria, la previsione di maggior rilevanza risulta essere quella che legittima anche le società sottoposte a procedura concorsuale a partecipare ad un’operazione straordinaria. È stata infatti modificata la precedente normativa che, ai sensi dell’art. 2501 del codice civile, vietava la partecipazione a operazioni straordinarie, e quindi anche ad operazioni di fusione, da parte di società sottoposte a procedure concorsuali e in liquidazione che avessero già dato avvio alla distribuzione dell’attivo. La logica della riforma è quella di utilizzare dette operazioni straordinarie come strumento ponte per poter raggiungere il superamento dello stato di crisi d’impresa e permettere di realizzare la volontà conservativa, peraltro requisito già caratterizzante, delle procedure concorsuali a seguito della riforma. La presente tesi analizzerà dunque l’applicazione della fusione societaria alle situazioni di crisi d’impresa. In particolare i primi tre capitoli tratteranno gli aspetti civilistici, contabili e fiscali della fusione societaria, il quarto capitolo analizzerà il raccordo tra disciplina civilistica e fallimentare mentre il quinto e ultimo analizzerà il caso pratico della società Gruppo Alimenta S.r.l., la quale deriva da una fusione di quattro società in vista dell’accesso alla procedura di concordato preventivo. Il lavoro di tesi ha cercato di evidenziare i vantaggi dell’operazione straordinaria di fusione come uno strumento dinamico e flessibile, applicabile, come nel caso analizzato, antecedentemente all’attuazione di un concordato preventivo, in modo tale da semplificare l’iter procedurale, riducendo il numero di soggetti partecipanti alla sola società incorporante ed evitando, nell’ipotesi più negativa, il fallimento di una pluralità di soggetti.
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