Riassunto analitico
L’elaborato cerca di fornire una ricostruzione analitica dei principali istituti connessi alla fusione societaria. In particolare, nel primo capitolo, saranno messi in luce i tratti caratteristici dell’operazione, oltre che le principali tipologie della stessa. Un aspetto fondamentale sarà poi la natura giuridica della fusione che, come vedremo nel corso della trattazione, ha dato luogo ad un acceso dibattito. Verranno analizzate le principali novità che la Riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto, per poter essere in armonia con quelli che sono i dettami normativi in ambito comunitario, oltre che un sommario confronto dell’istituto con le altre operazioni straordinarie. Si affronterà poi la disamina dei casi particolari più ricorrenti in materia di fusione, con uno sguardo approfondito alla disciplina del Laveraged buy out (LBO), ed alle fusioni transfrontaliere ed internazionali. Nel secondo capitolo si farà riferimento ad un caso concreto ed alla relativa sentenza della Corte di Cassazione che, enunciando un importante principio di diritto, chiarifica la natura giuridica della fusione, posizione ormai da anni controversa. Sarà dunque ricostruita la vicenda attraverso le pronunce precedenti, altresì di segno opposto, fino ad arrivare agli effetti prodotti dalla sentenza in oggetto su diversi piani, anche di carattere processuale. Nel terzo capitolo saranno approfondite le varie fasi del procedimento di fusione, analizzando i singoli adempimenti; questo procedimento invero, si articola in tre fasi distinte: in primo luogo troveremo gli adempimenti preliminari all’operazione di fusione, nella seconda fase verrà messo in luce l’iter che conduce alla delibera di approvazione del progetto, mentre nell’ultima fase, si esaminerà l’atto di fusione vero e proprio. Da ultimo, verrà dedicato un paragrafo all’art. 2504-quater c.c., il quale regola l’invalidità della fusione. L’Ultimo capitolo tratterà la disciplina delle fusioni semplificate, ossia quelle particolari fattispecie di fusione che, a fronte di una situazione in concreto differente da quella delle fusioni tradizionali permette la disapplicazione di alcuni istituti. Un approfondimento particolare verrà svolto con riferimento alle fusioni per incorporazione di società interamente possedute, possedute al novanta per cento e con capitale non rappresentato da azioni. In ambito sovranazionale invece, verrà ricostruita la disciplina delle fusioni transfrontaliere semplificate.
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