Riassunto analitico
Le “operazioni con parti correlate” costituiscono, oramai da tempo, uno degli argomenti più critici in tema di Corporate Governance aziendale e bancaria. In virtù della loro peculiare natura potenzialmente foriera di conflitti d’interesse, esse si pongono ad oggetto di specifica disciplina e monitoraggio riguardanti operazioni poste in essere da società quotate in mercati regolamentati e non.Il tema in oggetto si pone, agli occhi degli operatori interessati e di settore, come una questione di non facile comprensione, delicata ma, soprattutto, estremamente articolata e complessa da gestire, sia sul piano della coerenza con un già presente impianto normativo imponente alle spalle sia sul piano della comunicazione. Inoltre, la crisi finanziaria degli ultimi anni ha, per così dire, “monopolizzato” l’attenzione degli stessi operatori e studiosi perlopiù sul << fallimento delle banche, l’uso sconsiderato della leva finanziaria, l’emissione di titoli tossici, le carenze dei controlli delle Autorità di Vigilanza, l’uso distorto dei sistemi di remunerazione >>; e ciò ha posto sullo sfondo questioni di Governo Societario di cruciale rilevanza, come il sistema dei controlli interni e i conflitti di interesse.Negli ultimi anni l’interesse rivolto alle “related party transactions” sta registrando un decisivo incremento, e ciò a seguito del sempre più tangibile timore che, attraverso tali operazioni, alcuni tra i soggetti che svolgono attività di direzione e coordinamento - nel mondo bancario così come in quello aziendale - possano avviare delle vere e proprie attività espropriative e conseguire, in tal modo, benefici indebiti a danno della società da loro amministrata e delle altre innumerevoli categorie di stakeholder.D’innanzi ad un quadro così ampio e complesso da gestire, ecco che sorge la necessità di realizzare una disciplina ad hoc, la quale détti specifiche regole e procedure, e delimiti la propria area di applicazione individuando, prima di tutto, quelle che sono le controparti che possono definirsi “parti correlate”. Un’ impresa, questa, non di certo semplice e nemmeno esente da possibili errori e critiche ma che, di recente, ha trovato organico compimento nella delibera CONSOB n. 17221, emanata in data 12 marzo 2010, e attraverso la quale è stato approvato il cosiddetto “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”. In esso, vengono sanciti quei principi generali che assicurano << la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o per il tramite di società controllate, da parte di:<< società italiane quotate in mercati regolamentati italiani, o di altri paesi dell’Unione Europeaedemittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (secondo la definizione di cui all’art. 2-bis del Regolamento Emittenti Consob) >>.Nello specifico, il Regolamento interessa le sopracitate categorie volte a realizzare operazioni di tale natura con i soggetti in potenziale conflitto di interesse, tra cui azionisti di riferimento o di controllo, amministratori, sindaci e alti dirigenti, inclusi i loro stretti familiari (aspetti che verranno trattati con maggior approfondimento nei Capitoli 2 e 3).
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