Riassunto analitico
Il presente lavoro affronta la tematica relativa alla responsabilità degli amministratori di società, e nel dettaglio fa riferimento alle società per azioni.
L’analisi parte dall’inquadramento della figura dell’amministratore, con i suoi relativi obblighi e doveri cui deve adempiere e rispettare, come stabilito dalla legge o dallo Statuto della stessa società.
Oltre a questo, si è parlato anche della differenza che sussiste tra il ruolo degli amministratori e quello dell’assemblea dei soci, la quale ha sì un certo potere decisionale, ma spetta all’amministratore la gestione completa della società e quindi delle decisioni.
Ciò detto, il lavoro prosegue con l’analisi della figura dell’amministratore nei casi di liquidazione, di operazioni transfrontaliere e nelle procedure concorsuali.
Per quanto riguarda il primo caso, l’analisi ha portato ad evidenziare che il ruolo dell’amministratore rimane sempre lo stesso, ovvero adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, e in questo caso anche con trasparenza, poiché deve essere egli stesso a verificare la causa di scioglimento della società per poi procedere fino al passaggio di consegne ai liquidatori. Questi ultimi, effettuate le consegne, assumono gli stessi obblighi che prima erano in capo agli amministratori poiché devono liquidare il patrimonio nel miglior modo possibile.
Nel secondo caso, nello specifico nelle fusioni transfrontaliere, gli amministratori si vedono maggiormente appesantiti dalle ulteriori responsabilità a loro carico. Difatti, questi sono tenuti a svolgere, come richiesto sempre dalla natura dell’incarico, i loro obblighi quali preparare e negoziare il progetto comune di fusione e ovviamente spiegare il motivo di intraprendere una nuova operazione. Tutto ciò deve essere compiuto nel miglior modo possibile per non intaccare gli interessi dei soci, dei creditori sociali, e dei terzi. Ovviamente il compito è molto difficile poiché sono presenti più ordinamenti giuridici e la scelta migliore da prendere non è dietro l’angolo.
Per ultimo l’analisi si è concentrata sulla responsabilità nelle procedure concorsuali. In questo caso, non vi è più l’amministratore ad amministrate la società; anzi dopo la dichiarazione di fallimento della società, tutti i poteri e gli obblighi che prima erano in capo agli amministratori, ora sono in capo al curatore fallimentare. Quest’ultimo amministra il patrimonio del fallito fino alla liquidazione ed agisce sotto la vigilanza del giudice delegato.
Un ultimo aspetto su cui ho posto l’attenzione è stato quello dell’evoluzione delle norme che hanno portato all’unificazione europea per quanto riguarda le procedure di insolvenza.
Per giungere ad un ordinamento che regolasse le procedure internazionali per quanto riguarda il fallimento, sono serviti moltissimi anni. Soprattutto con il diffondersi di società anche in territorio non nazionale, è stato necessario sviluppare una norma comune, la prima ottenuta nel 2000, per poter al meglio affrontare questi casi e creare uniformità tra i vari Stati membri.
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Abstract
This work presents the subject matter about the responsibility of directors of a company, here in specific, it refers to corporations.
The analysis begins from the explanation of the figure of the director, with its duties and obligations to fulfil and respect as established by law or by the Articles of Association of the company.
Furthermore, it has been shown the difference between the role of directors and the shareholders’ meeting, which has a decision-making power, but the director has the complete management of the company and then of the decisions.
The work continues with the analysis of the figure of the director in cases such as liquidation, cross-border operations and insolvency proceedings.
About the first case, the analysis has shown that the role of the director remains always the same, i.e. fulfil the duties with the diligence required by the nature of the office, and in this case also with transparency, since he has to verify the cause of dissolution and then arrive to the handover to the liquidators. These, after the handover, have the same obligations that directors had before since they have to liquidate the assets in the best way possible.
In the second case, that means in cross-border mergers, directors have many further responsibilities. As a matter of fact, they have to fulfil, as required by the nature of the office, their obligations such as prepare and negotiate the common draft term of merger and, of course, explain the reason to start the new operation. This all has to be made in the best way in order to protect the interests of the shareholders, creditors, and third parties. The task is very complicated due to the presence of many legal systems and the best decision to take is not so near.
At the end, the analysis has focused on the responsibility in insolvency proceedings. In this case, there is no more the director that manages the company; actually after the declaration of bankruptcy of the company, all the powers and obligations of the director moves to the official receiver. This manages the assets of the failed until the liquidation and acts under the control of the delegated judge.
The last aspect on which I focused is the one about the evolution of the norms that lead to the European unification on the theme of the insolvency proceedings.
In order to obtain a legal system which regulates the cross-border insolvency proceedings, many years have passed. Above all with the spread of companies in not domestic territories, it was necessary to develop a common norm, the first one obtained in 2000, in order to face these cases in a better way and create uniformity among the member States.
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