Riassunto analitico
Le operazioni straordinarie sono oggi parte integrante della prassi societaria. Il presente elaborato è dedicato allo studio e all’analisi di una particolare operazione straordinaria: il conferimento d’azienda. Non vi è una rappresentazione chiara, nella normativa civilistica, di questo istituto. E' prevista l'applicazione delle disposizioni civilistiche che regolano l’istituto della cessione d’azienda. Si fa capo principalmente alle norme che regolano la responsabilità patrimoniale dei soggetti partecipanti, nei confronti dei creditori ceduti (art 2560 cod. civ.). Si intende il conferimento come una operazione di trasferimento, ovvero quell’attività mediante la quale si ottiene la variazione del soggetto cui le prerogative di governo economico spettano. Le principali motivazioni scaturenti la necessità di attuare tale operazione possono avere carattere esclusivamente aziendale, in quanto si fa riferimento alle considerazioni derivanti dal vantaggio espresso in termini di riduzione delle dimensioni. Queste ultime vanno analizzate alla fonte trovando la maggior causa nelle problematiche di organizzazione o ancora meglio di decentramento di responsabilità e compiti. Occorre inoltre distinguere in quale soggetto venga effettuato l’apporto; se quest’ultimo avviene in una società di persone, è il socio conferente, insieme agli altri soci, a definire il valore dell’azienda. Al contrario, nel qual caso il conferimento si manifesti in una società di capitali, è una relazione giurata di stima ad evidenziarne il valore. Sono gli articoli artt. 2343 e 2465 del Cod. Civ., rispettivamente per le Spa e le Srl, a determinarne la fattispecie. La presenza di una perizia è fondamentale come garanzia tale da impedire l’annacquamento del capitale. Il conferimento è una cessione d’azienda per apporto con assegnazione al cedente di azioni o quote sociali. Ancorché non sia prevista, per l’operazione un principio contabile consono, per avere chiara la rappresentazione contabile dell’operazione, occorre attuare in primis un’analisi della sua struttura economico-sostanziale. Relativamente a quest’ultimo aspetto, è possibile individuare il conferimento “modello cessione”, riscontrabile sul piano delle operazioni realizzatative, ed il conferimento “modello trasferimento” il quale rappresenta un’operazione riconducibile al piano della neutralità. Tale distinzione permette di identificare con maggiore chiarezza l’iscrivibilità in capo alle società, conferente e conferitaria, dell’eventuale maggior valore contabile, riscontrabile in sede di conferimento, rispetto al valore cui il complesso era stato in precedenza contabilizzato. La differenza tra valori esposti in bilancio e valori fiscalmente riconosciuti occorrerà farla risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi La società che vede riceversi un complesso di beni, può decidere di affrancare ovvero vedersi riconosciuti, i maggiori valori contabili computati agli elementi dell’attivo, rispetto ai valori fiscalmente riconosciuti in capo al soggetto conferente. Nel caso in cui il trasferimento abbia ad oggetto un complesso aziendale e quindi si tratti di conferimento d’azienda o di ramo d’azienda, l’operazione risulta neutrale ex art. 176 TUIR. Il secondo comma dell’art. 176 del TUIR ammette i conferimenti tra soggetti residenti nel territorio dello Stato e soggetti esteri. Il caso di studio è rappresentato da un’operazione di conferimento d’azienda in società australiana. Il complesso da trasferire è situato in Italia, presso stabile organizzazione, pertanto il regime di neutralità fiscale opera anche se si tratti di un soggetto extra UE (neutralità prevista ex art. 176 comma 2 TUIR). Si chiarisce che la fattispecie di neutralità agisce nei confronti dell’azienda effettivamente confluita nella stabile organizzazione.
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