Riassunto analitico
Il presente lavoro ha l’obiettivo di analizzare l’operazione straordinaria di fusione societaria, ponendo al centro dell’analisi gli aspetti fiscali e i conseguenti profili elusivi che scaturiscono da tale operazione. Il punto di partenza è rappresentato dalla disamina della disciplina civilistica, che partendo dal codice di Commercio del 1882 ad oggi, ha subito numerosi interventi legislativi, al fine di rendere l’operazione sempre più estranea da comportamenti scorretti ed opportunistici. Tale scopo emerge dall’attenta regolamentazione del procedimento di fusione, che verrà descritto nella prima parte del lavoro, facendo emergere la stretta correlazione tra la tutela delle minoranze e degli stakeholder e la trasparenza dell’operazione, infatti il procedimento è caratterizzato dalla redazione di documenti, volti a informare sulle motivazioni e le conseguenze giuridico ed economiche derivanti dalla fusione. Nella seconda parte si andranno ad analizzare gli aspetti fiscali dell’operazione, concentrandosi sull’imposta sul reddito delle società e l’imposizione sul valore aggiunto, in particolare si analizzerà il principio di neutralità e il principio di continuità dell’operazione dal quale scaturisce l’irrilevanza tributaria di poste, altrimenti imponibili. Gli aspetti, approfonditi, riguardano il regime fiscale applicato alle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla fusione, il trattamento fiscale delle riserve e il riporto delle perdite e degli interessi passivi con particolare attenzione ai vincoli stabiliti dal legislatore per ottenere l’irrilevanza fiscale di tali poste prendendo in considerazione anche i dibattiti tra giurisprudenza e dottrina che caratterizzano la questione. Verranno descritti successivamente gli adempimenti dichiarativi che comporta l’operazione ai fini fiscali. In conclusione si terminerà la trattazione analizzando il fenomeno dell’elusione fiscale, dal momento che tale operazione straordinaria ben si presta a tali pratiche, rappresentando uno dei principali strumenti per ottenere risparmi d’imposta indebiti.
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