Riassunto analitico
La Fusione è uno dei mezzi per giungere alla crescita delle dimensioni dell’impresa e alle conseguenti economie di scala. Si parla di sviluppo interno quando si accresce gradualmente l’apparto produttivo, amministrativo, di ricerca dell’impresa all’interno di essa; esterno quando si tende a maggiori dimensioni acquisendo imprese (e si giunge allora alla formazione di “gruppi”) oppure inserendo nel tessuto aziendale nuovi organismi mediante fusioni. Mentre con le acquisizioni si ha uno scambio di moneta – azienda, con le fusioni uno dei componenti al rapporto di scambio non è più il denaro ma i titoli azionari.
Si distingue tra fusione propriamente detta ed incorporazione; con la prima forma di concentrazione due o più imprese si compenetrano costituendo una nuova società. I soci delle società partecipanti alla fusione riceveranno, in cambio delle azioni possedute dalle società che si estinguono, azioni della nuova società, mediante un rapporto “ragionato” sulle consistenze dei patrimoni delle imprese partecipanti alla fusione- in ultima analisi sui loro capitali economici - denominato rapporto di concambio.
Nella fusione per incorporazione delle due o più imprese partecipanti, una rimane in “vita” (e viene denominata incorporante) mentre l’altra (o le altre) viene estinta. Ai soci di quest’ultima, la cosiddetta società incorporata, vengono, in sostituzione delle azioni dell’incorporata, consegnate azioni dell’incorporante, in base ad una rapporto di concambio. Un caso particolare di fusione per incorporazione si ha poi quando l’incorporante ha, nel proprio patrimonio, una partecipazione - totalitaria o parziale – nel capitale dell’incorporata.
La Fusione inversa è una particolare fattispecie aggregativa che, specialmente negli ultimi tempi, ha avuto una certa applicazione nel nostro Paese. Oltre alla dizione "fusione inversa" sono stati utilizzati altri termini che spesso rappresentano operazioni differenti quali "fusione rovesciata", "fusione inversa in senso proprio", "fusione inversa con concambio", "reverse merger" (per cui maggiori dettagli analisi rimandiamo al paragrafo 5 - Caratteristiche essenziali della “Fusione Inversa”) in comune però hanno la peculiarità di essere fusioni differenti da quelle per cosi dire "tradizionali" in quanto sono tutte caratterizzate da un'incorporazione, da parte di una società controllata, della propria controllante.
L'effettuare una fusione inversa, operazione che in prima istanza può sembrare singolare e volta ad alimentare dubbi e perplessità giuridico-fiscali, è, invece decisione che presenta valide motivazioni economico-strategiche, in quanto, come vedremo, i soci di due società possono "avere un interesse razionalmente apprezzabile a non seguire la via maestra della fusione `diretta".
L’obbiettivo del lavoro è quello di analizzare: adempimenti civilistici, fiscali e contabili della fusione, di approfondire la fattispecie della “Fusione inversa” ed effettuare l’analisi di un caso aziendale reale di fusione inversa.
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