Riassunto analitico
Lo scopo della tesi è quello di fornire un'analisi degli strumenti normativi, messi a disposizione dal diritto societario nazionale, volti a favorire l'attivismo degli azionisti di S.p.a. quotata, e del livello di attivismo dei soci, ed in particolare degli investitori istituzionali, raggiunto sul mercato quotato italiano. In particolare, nella prima parte della tesi si affronta il percorso di erosione delle competenze gestionali dell'assemblea, che ha interessato la disciplina delle S.p.a., a partire dal Codice civile del 1942 e fino alla riforma del diritto societario del 2003; nel contempo, la tesi analizza anche gli strumenti di partecipazione che l'ordinamento predispone per sopperire allo stato di apatia razionale degli azionisti di minoranza, e per conferire loro nuove modalità di intervento nelle vicende societarie, nel contesto di una progressiva indipendenza degli amministratori e di una contestuale trasformazione dell'azionariato degli emittenti quotati: si tratta, in particolare, di specifici diritti e poteri di reazione, il cui utilizzo viene facilitato nelle S.p.a. quotate con l'introduzione del testo unico della finanza, che attribuisce centralità alla tutela delle minoranze. Dopo aver approfondito anche le importanti novità sui diritti assembleari degli azionisti apportate al t.u.f. dalla legge sulla tutela del risparmio, la seconda parte del lavoro esamina l'attività di parziale armonizzazione delle norme di diritto societario, relative ai diritti degli azionisti ed al governo societario, intrapresa dall'UE in considerazione della globalizzazione dei mercati e dell'ingente ingresso di azionisti esteri, in particolare istituzionali, nel capitale delle società quotate degli Stati membri. Si approfondiscono, dunque, i principali interventi con cui si realizzano gli obiettivi formalizzati dall’Unione Europea nel Piano d’azione del 2003, e il loro recepimento nell'ordinamento nazionale: la direttiva 2006/46/CE e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; le raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE e la relazione sulla remunerazione e i compensi corrisposti, i principi di definizione delle politiche remunerative degli amministratori e il say-on-pay consultivo su tali politiche; la direttiva 2007/36/CE, mirante a facilitare l'intervento in assemblea e l'esercizio del voto transfrontaliero; la direttiva (UE) 2017/828, le disposizioni volte ad agevolare l'identificazione dei soci e la trasmissione delle informazioni lungo la catena emittenti-intermediari-azionisti, le norme di trasparenza e la definizione di politiche di engagement degli investitori istituzionali, le novità in tema di say-on-pay. In seguito, dopo un inquadramento della flessibile definizione di attivismo, il lavoro illustra il sistema di fattori che influenza la propensione di OICR e, in generale, degli investitori istituzionali all'assunzione di posizioni attive nella gestione delle partecipazioni detenute e nell'esercizio dei diritti ad esse inerenti, per poi presentare una possibile classificazione dei comportamenti attivi e delle prassi di engagement rilevati e rilevabili nelle S.p.a. quotate. Nella parte finale della tesi, infine, si riporta un’analisi dei dati relativi alla struttura e alla composizione dell’azionariato degli emittenti quotati italiani, nonché concernenti la partecipazione assembleare, la nomina di consiglieri di minoranza e gli esiti del say-on-pay, al fine di tentare una misurazione degli effetti delle direttive europee nel contesto italiano; per concludere, e dar conto dei benefici dell’attivismo dei soci sulla corporate governance delle società partecipate anche laddove le relative iniziative assembleari si scontrino col potere di blocco dell’assemblea da parte degli azionisti di controllo, si fornisce una sintesi del grado d’applicazione delle principali raccomandazioni del Codice di autodisciplina fra le società quotate.
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Abstract
The purpose of the thesis is to produce an analysis of the regulatory instruments, provided by Italian company law, aiming at promoting shareholders’ activism in listed S.p.a., as well as of the degree of shareholders’ and institutional investors’ activism reached on the Italian stock market. In particular, the first part of the thesis deals with the evolution and reduction of shareholders’ meetings management responsibilities, which affected S.p.a. regulation from the 1942 civil code to the 2003 company law reform; in parallel, the thesis also analyses the participation instruments provided by the legal system to compensate minority shareholders’ apathy, as well as to empower them with new means of interventions in corporate affairs, in a context of progressive independence for directors and of contextual transformation of listed companies shareholder base: it concerns, in particular, specific rights and reaction powers, the use of which is simplified in listed S.p.a. through the introduction of the Consolidated Finance Act, which gives a central role to minorities. Following the insight on the important changes, introduced in the Consolidated Finance Act by the Investment Protection Act, about shareholders’ general meeting rights, the second part of the thesis work discusses the activity of partial harmonisation of company law rules concerning shareholders’ rights and corporate governance, taken by EU in consideration of market globalisation and the high number of foreign shareholders, in particular of institutional ones, in Members States’ listed companies. Therefore, the main EU interventions aiming at realising the 2003 Action Plan purposes are described, as well as their transposition in the national regulation: directive 2006/46/EC and the corporate governance statement; recommendations 2004/913/EC and 2009/385/EC and the remuneration report, the guidelines on directors’ remuneration policies and the advisory say-on-pay on the policies themselves; directive 2007/36/EC, aiming at promoting shareholders’ meetings attendance and cross-border voting; directive (EU) 2017/828, the provisions helping shareholders’ identification and the transmission of information along the companies-intermediaries-shareholders chain, the transparency rules and the disposition of engagement policies for institutional investors, the amendments to say-on-pay. Then, following an overview on the flexible definition of shareholders’ activism, the thesis presents the system of factors influencing collective investment undertakings’ and, in general, institutional investors’ propensity to actively manage shareholdings and to exercise the rights attached to such shareholdings. The final part of the thesis shows an analysis of data on the structure and composition of Italian listed companies’ shareholder base, as well as on shareholders’ meetings attendance, election of minority directors and say-on-pay results, in order to attempt a measurement of European directives’ effects in the Italian context; finally, it’s provided an overview of the enforcement level of the main principles from the Italian corporate governance code among listed companies, to give an account of shareholders’ activism benefits on the companies’ corporate governance even where their initiatives in shareholders’ meetings face the blocking power of controlling shareholders.
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